ຮຽກຮ້ອງກົດລະບຽບ SPAC ໃໝ່ ແລະຄໍາແນະນໍາກ່ຽວກັບການປ່ຽນແປງ PSLRA

ເປັນເວລາຫຼາຍເດືອນ, ປະທານ SEC Gary Gensler ໄດ້ສະແດງຄວາມກັງວົນຕໍ່ການເພີ່ມຂື້ນຂອງ SPACs ແລະໄດ້ຫຼຸດລົງ teasers ກ່ຽວກັບການບັງຄັບໃຊ້ທີ່ກ້າວໄປຂ້າງຫນ້າ. ໃນປັດຈຸບັນ, ເວລາສໍາລັບເຫດການຕົ້ນຕໍແມ່ນເກືອບຢູ່ທີ່ນີ້. ອີງຕາມປະທານ Gensler, ຫຼັກການຊີ້ນໍາຂອງຄະນະກໍາມະການຍ້ອນວ່າມັນສ້າງກົດລະບຽບທີ່ສະເຫນີສໍາລັບ SPACs ໃນເດືອນຂ້າງຫນ້າຄວນຈະເປັນ - ການກູ້ຢືມຈາກ Aristotle - ເພື່ອ "ປະຕິບັດກໍລະນີເຊັ່ນດຽວກັບ." ນັ້ນແມ່ນ, ຄະນະກໍາມະການຄວນພະຍາຍາມຈັດວາງໂຄງສ້າງຂອງ SPACs ແລະພັນທະກົດລະບຽບຢ່າງໃກ້ຊິດກັບ IPO ມາດຕະຖານ. 

ປະທານ Gensler ໄດ້ກໍານົດສາມດ້ານທີ່ມີຄວາມສົນໃຈ: ຄວາມບໍ່ສົມດຸນຂອງຂໍ້ມູນລະຫວ່າງນັກລົງທຶນຕົ້ນແລະທ້າຍ, ການນໍາໃຊ້ຂໍ້ມູນທີ່ເຂົ້າໃຈຜິດຫຼືການສໍ້ໂກງໃນອຸປະກອນການຕະຫຼາດ, ແລະການປັບປຸງລະບົບຄວາມຮັບຜິດຊອບເພື່ອຫຼຸດຜ່ອນຄວາມຂັດແຍ້ງຂອງຜົນປະໂຫຍດລະຫວ່າງຜູ້ສະຫນັບສະຫນູນຂອງ SPAC ແລະນັກລົງທຶນສາທາລະນະ. ສໍາລັບວິທີທີ່ຄະນະກໍາມະການຈະບັນລຸເປົ້າຫມາຍເຫຼົ່ານີ້, ປະທານ Gensler ໄດ້ຮຽກຮ້ອງໃຫ້ພະນັກງານ SEC ພັດທະນາກົດລະບຽບໃຫມ່ທີ່ສະເຫນີໃນພາກຮຽນ spring 2022 ແລະສະແດງການສະຫນັບສະຫນູນສໍາລັບຊ່ອງທາງເພີ່ມເຕີມສໍາລັບການດໍາເນີນຄະດີເອກະຊົນຕໍ່ກັບ SPAC "ຜູ້ຮັກສາປະຕູ." ສຸດທ້າຍຂອງການປ່ຽນແປງເຫຼົ່ານີ້ສາມາດຫມາຍເຖິງການສະຫນອງການສະຫນອງຄວາມປອດໄພຂອງທ່າເຮືອຂອງກົດຫມາຍວ່າດ້ວຍການປະຕິຮູບການດໍາເນີນຄະດີຫຼັກຊັບເອກະຊົນ ("PSLRA"), ເຊິ່ງໄດ້ປົກປ້ອງຜູ້ສະຫນັບສະຫນູນ SPAC ຈາກຄວາມຮັບຜິດຊອບທາງແພ່ງສໍາລັບຄໍາຖະແຫຼງທີ່ຄາດຄະເນຂອງພວກເຂົາ.

ຂໍ້ສັງເກດຂອງປະທານ Gensler ສະເຫນີວິໄສທັດທີ່ຊັດເຈນທີ່ສຸດກ່ຽວກັບວິທີທີ່ຄະນະກໍາມະການຈະຈັດຮູບແບບການເຮັດທຸລະກໍາ SPAC ກ້າວໄປຂ້າງຫນ້າແລະແນະນໍາວ່າ Gensler ຕ້ອງການລົງທະບຽນທັງ SEC ແລະໂຈດເອກະຊົນໃນຄວາມພະຍາຍາມນັ້ນ. Aristotle ອາດຈະມີຄວາມເຫັນຫຼາຍສັດຕະວັດກ່ອນຫນ້ານີ້ວ່າ "ກົດຫມາຍແມ່ນເຫດຜົນທີ່ບໍ່ເສຍຄ່າຈາກ Passion," ແຕ່ເບິ່ງຄືວ່າ SEC ມີຄວາມກະຕືລືລົ້ນຫຼາຍຂຶ້ນ (ແລະສະເພາະ) ກ່ຽວກັບການປາບປາມ SPAC ທີ່ກໍາລັງຈະມາເຖິງ.

The Early Bird (ຫຼືນັກລົງທຶນ) ໄດ້ຮັບແມ່ທ້ອງ

ດັ່ງທີ່ໄດ້ອະທິບາຍໄວ້ໃນບົດຄວາມທີ່ຜ່ານມາຂອງຂ້ອຍ, ການຂະຫຍາຍຕົວ 'SPAC-Tacular' ຫມາຍເຖິງການບັງຄັບໃຊ້ຕື່ມອີກ, SPACs ແມ່ນບໍລິສັດທີ່ສ້າງຕັ້ງຂຶ້ນໂດຍບໍ່ມີການດໍາເນີນການການຄ້າທີ່ມີຈຸດປະສົງເພື່ອລະດົມທຶນເພື່ອຊື້ບໍລິສັດອື່ນ. ເນື່ອງຈາກວ່າ SPAC ແມ່ນຫຼາຍກ່ວາຊື່ທີ່ມີບັນຊີທະນາຄານທີ່ເຂັ້ມແຂງ, SPAC ສາມາດດໍາເນີນການ IPO ທີ່ມີຄວາມກົດດັນຫນ້ອຍກ່ວາ IPO ແບບດັ້ງເດີມ. ເມື່ອ SPAC ໄດ້ເປີດເຜີຍສາທາລະນະຜ່ານ IPO ທີ່ມີການປັບປຸງຂອງຕົນ, ມັນກໍານົດໃນໄລຍະຕໍ່ໄປຂອງວົງຈອນຊີວິດຂອງຕົນ: ການກໍານົດແລະການຊື້ບໍລິສັດເອກະຊົນ - ອັນທີ່ເອີ້ນວ່າ "ບໍລິສັດເປົ້າຫມາຍ." ຖ້າໄດ້ຮັບການອະນຸມັດຈາກຜູ້ຖືຫຸ້ນຂອງ SPAC, SPAC ຈະຊື້ບໍລິສັດເປົ້າຫມາຍດັ່ງກ່າວໂດຍໃຊ້ທຶນທີ່ລະດົມໄດ້ໃນລະຫວ່າງການ IPO ຂອງຕົນ, ບໍລິສັດລວມ, ແລະ -voila!—ທຸລະກິດດຳເນີນງານທີ່ສ້າງຂຶ້ນໃໝ່ແມ່ນໄດ້ຈົດທະບຽນຢູ່ໃນການແລກປ່ຽນສາທາລະນະ. ນອກຈາກນັ້ນ, ຫຼັງຈາກການປະກາດການລວມຕົວ, SPAC ຕ້ອງໃຫ້ຜູ້ຖືຫຸ້ນສາທາລະນະທາງເລືອກທີ່ຈະເອົາຮຸ້ນຂອງພວກເຂົາໃນລາຄາເດີມ. ເພື່ອຊົດເຊີຍການຂາດດຸນຂອງທຶນປະຕິບັດການທີ່ອາດຈະເກີດຂຶ້ນຫຼັງຈາກໄລຍະເວລາການໄຖ່ນີ້, SPAC ມັກຈະກວມເອົາໃບດຸ່ນດ່ຽງຂອງບໍລິສັດປະຕິບັດການໃນທີ່ສຸດໂດຍໃຊ້ການລົງທຶນເອກະຊົນໃນຮຸ້ນສາທາລະນະ - ຫຼື "PIPE" - ໃນນັ້ນ SPAC ຈະເພີ່ມທຶນຕື່ມອີກໂດຍຜ່ານ ການຂາຍຮຸ້ນສາທາລະນະບາງສ່ວນໃຫ້ກັບສະຖາບັນ ຫຼືບຸກຄົນທີ່ຮັ່ງມີ. ນັບຕັ້ງແຕ່ມາຮອດ SEC ໃນເດືອນເມສາ 2021, ປະທານ Gensler ໄດ້ໃຫ້ສັນຍານວ່າຄະນະກໍາມະການມີຄວາມກັງວົນກ່ຽວກັບການປົກປ້ອງນັກລົງທຶນຂາຍຍ່ອຍໃນທ່າມກາງການຂະຫຍາຍຕົວຂອງ SPAC ທີ່ສົ່ງຜົນໃຫ້ຂໍ້ຕົກລົງ SPAC ມີມູນຄ່າ 370 ຕື້ໂດລາໃນປີ 2021. 

ຈຸດປະສົງຫຼັກຂອງກອງປະຊຸມລະບຽບການຂອງ SEC ແມ່ນການເປີດຂໍ້ມູນໃຫ້ແກ່ນັກລົງທຶນຂາຍຍ່ອຍທີ່ຊື້ຮຸ້ນຕໍ່ມາໃນຂະບວນການ SPAC. ສໍາລັບຕົວຢ່າງ, ໃນເດືອນທັນວາ 2020, ຄະນະກໍາມະການໄດ້ອອກຄໍາແນະນໍາທີ່ບໍ່ເປັນທາງການກ່ຽວກັບສິ່ງທີ່ມັນພິຈາລະນາການປະຕິບັດທີ່ດີທີ່ສຸດສໍາລັບການເປີດເຜີຍ SPAC, ເຊິ່ງສຸມໃສ່ການໃຫ້ນັກລົງທຶນຂາຍຍ່ອຍຄວາມເຂົ້າໃຈເພີ່ມເຕີມກ່ຽວກັບຜົນປະໂຫຍດຂອງຜູ້ສະຫນັບສະຫນູນຂອງ SPAC ແລະວິທີການ SPAC ປະເມີນບໍລິສັດທີ່ມັນວາງແຜນທີ່ຈະໄດ້ຮັບ. ຄໍາແນະນໍາແນະນໍາວ່າໃນແຕ່ລະຂັ້ນຕອນຂອງວົງຈອນຊີວິດຂອງ SPAC - ຈາກ IPO ຂອງ SPAC ຈົນເຖິງການລວມຕົວກັບບໍລິສັດເປົ້າຫມາຍ - ຜູ້ສະຫນັບສະຫນູນ, ຜູ້ອໍານວຍການແລະເຈົ້າຫນ້າທີ່ຂອງ SPAC ຄວນເປີດເຜີຍແຮງຈູງໃຈທາງດ້ານການເງິນຂອງພວກເຂົາ (ໂດຍສະເພາະຂໍ້ຂັດແຍ່ງໃດໆລະຫວ່າງການຊົດເຊີຍຂອງພວກເຂົາແລະຜົນປະໂຫຍດຂອງ SPAC. ຜູ້ຖືຫຸ້ນຂອງ SPAC), ແລະອະທິບາຍເຫດຜົນທາງທຸລະກິດທີ່ຢູ່ເບື້ອງຫຼັງການເລືອກບໍລິສັດເປົ້າໝາຍ. 

ຂໍ້ສັງເກດໃນເດືອນທັນວາ 2021 ຂອງປະທານ Gensler ນໍາເອົາຂໍ້ມູນປະເພດທີ່ບໍ່ສອດຄ່ອງກັນທີ່ SEC ຈະຊອກຫາວິທີແກ້ໄຂ, ແລະກໍານົດລັກສະນະສະເພາະຂອງການເງິນ SPAC ທີ່ເປັນບັນຫາ - ການເຮັດທຸລະກໍາ PIPE. ໃນທາງທິດສະດີ, PIPE ມີຈຸດປະສົງເພື່ອສະໜອງເງິນສົດທີ່ SPAC ສາມາດໃຊ້ເພື່ອສະໜອງທຶນໃຫ້ແກ່ບໍລິສັດປະຕິບັດງານໃໝ່. ໃນຖານະເປັນປະທານ Gensler ເຫັນມັນ, ແນວໃດກໍ່ຕາມ, ຜົນໄດ້ຮັບປົກກະຕິຂອງການເຮັດທຸລະກໍາ PIPE ແມ່ນປະເພດສິດທິພິເສດຂອງນັກລົງທຶນ. ເລື້ອຍໆ, ນັກລົງທຶນ PIPE ແມ່ນສະຖາບັນຂະຫນາດໃຫຍ່, ທີ່ຮັ່ງມີແລະ PIPE ໃຫ້ພວກເຂົາມີໂອກາດທີ່ຈະຊື້ຮຸ້ນຂອງ SPAC ໃນສ່ວນຫຼຸດກ່ອນທີ່ຈະມີການລວມຕົວກັບບໍລິສັດເປົ້າຫມາຍ. ການເຂົ້າເຖິງບຸລິມະສິດນີ້ເຮັດໃຫ້ນັກລົງທຶນ PIPE ເຂົ້າເຖິງຂໍ້ມູນກ່ຽວກັບບໍລິສັດເປົ້າໝາຍໄດ້ໄວ, ເຊິ່ງເຂົາເຈົ້າສາມາດໃຊ້ເພື່ອຂາຍຮຸ້ນຂອງເຂົາເຈົ້າຄືກັບທີ່ hype ປະມານການລວມຕົວມາຮອດຈຸດສູງສຸດ. ນັກລົງທຶນ PIPE ສາມາດໃຊ້ປະໂຫຍດດ້ານຂໍ້ມູນນີ້ເພື່ອເກັບກ່ຽວຜົນກຳໄລໂດຍການອອກຮຸ້ນຂອງເຂົາເຈົ້າ, ເຮັດໃຫ້ນັກລົງທຶນສາທາລະນະມີຕໍາແໜ່ງທີ່ເສື່ອມໂຊມ.

ປະທານ Gensler ໄດ້ຮ້ອງຂໍໃຫ້ພະນັກງານ SEC ແນະນໍາສໍາລັບການເປີດເຜີຍທີ່ດີກວ່າ "ກ່ຽວກັບຄ່າທໍານຽມ, ການຄາດຄະເນ, ການເຈືອຈາງ, ແລະຂໍ້ຂັດແຍ່ງທີ່ອາດມີຢູ່ໃນທຸກຂັ້ນຕອນຂອງ SPACs, ແລະວິທີທີ່ນັກລົງທຶນສາມາດໄດ້ຮັບການເປີດເຜີຍເຫຼົ່ານັ້ນໃນເວລາທີ່ພວກເຂົາກໍາລັງຕັດສິນໃຈວ່າຈະລົງທຶນ. ” ເຖິງແມ່ນວ່າ contours ທີ່ແນ່ນອນຂອງ posture ຂອງຄະນະກໍາມະການຈະຕ້ອງລໍຖ້າຈົນກ່ວາການສະເຫນີຂອງພະນັກງານ, ມີແນວໂນ້ມທີ່ຄະນະກໍາມະການຈະພະຍາຍາມສ້າງຄວາມເຂັ້ມແຂງໃຫ້ນັກລົງທຶນຂາຍຍ່ອຍສາທາລະນະທີ່ມີຄວາມຮູ້ດຽວກັນກັບນັກລົງທຶນ PIPE ສະຖາບັນຜ່ານການເປີດເຜີຍເພີ່ມເຕີມກ່ອນທີ່ນັກລົງທຶນຂະຫນາດນ້ອຍຈະຕັດສິນໃຈຊື້ຮຸ້ນ. 

ຖອດແວ່ນຕາສີກຸຫຼາບຂອງເຈົ້າອອກ (ໃນການຕະຫຼາດ SPAC)

ປະທານ Gensler ຍັງໄດ້ສັງເກດເຫັນວ່າໃນເວລາທີ່ປະກາດບໍລິສັດເປົ້າຫມາຍທີ່ສະເຫນີ, SPACs ມັກຈະເປັນຜູ້ນໍາຕະຫຼາດສໍາລັບຮຸ້ນຂອງຕົນດ້ວຍການປະຕິບັດການຕະຫຼາດທີ່ຊັບຊ້ອນ. ເລື້ອຍໆ, Gensler ອະທິບາຍວ່າ, SPACs ປະກາດເປົ້າຫມາຍຂອງພວກເຂົາດ້ວຍແຖບເລື່ອນ glitzy, ການປ່ອຍຂ່າວທີ່ຫນ້າຮັກ, ຫຼືການສະຫນັບສະຫນູນຂອງນັກສະເຫຼີມສະຫຼອງທີ່ຮັກແພງຫຼືນັກການເງິນ. ເຖິງແມ່ນວ່າຄໍາຖະແຫຼງການສາທາລະນະເບື້ອງຕົ້ນເຫຼົ່ານີ້ເຮັດໃຫ້ເປັນຫົວຂໍ້ທີ່ຈັບຕາ, ແຕ່ພວກເຂົາຂາດການເປີດເຜີຍຢ່າງເຂັ້ມງວດທີ່ SEC ຖືວ່າມີຄວາມສໍາຄັນສໍາລັບການລົງທຶນທີ່ມີຂໍ້ມູນ. ແທ້ຈິງແລ້ວ, ການໃຊ້ SPACs ຂອງການຮັບຮອງທີ່ມີຄວາມລະອຽດສູງຫຼືເອກະສານຂ່າວທີ່ເຫຼື້ອມ, Gensler ອະທິບາຍ, ຂັດກັບຫຼັກການຫຼັກຂອງກົດຫມາຍຫຼັກຊັບສະຫະລັດ: ວ່າພາຍໃນບໍລິສັດ - ທີ່ນີ້, ຜູ້ສະຫນັບສະຫນູນຂອງ SPAC - ບໍ່ຄວນອະນຸຍາດໃຫ້ໃຊ້ອຸປະກອນການຕະຫຼາດທີ່ບໍ່ຄົບຖ້ວນເພື່ອ drum. ຄວາມຕ້ອງການຫຼັກຊັບເພີ່ມຂຶ້ນກ່ອນທີ່ຈະມີການເປີດເຜີຍທີ່ຕ້ອງການເຖິງນັກລົງທຶນ.

ການນໍາໃຊ້ອຸປະກອນການຕະຫຼາດທີ່ບໍ່ຄົບຖ້ວນຂອງ SPACs ໄດ້ເປັນຈຸດທີ່ສອດຄ່ອງສໍາລັບ SEC ໃນການໂຕ້ຕອບຂອງຄະນະກໍາມະການກັບ SPACs ສະເພາະແລະໃນຄໍາແນະນໍາທົ່ວໄປທີ່ເປີດເຜີຍໃຫ້ປະຊາຊົນລົງທຶນ. ສໍາລັບຕົວຢ່າງ, ໃນເດືອນມີນາ 2021, SEC ໄດ້ອອກຄໍາເຕືອນນັກລົງທຶນຕໍ່ກັບອັນຕະລາຍຂອງການສົມມຸດວ່າ SPAC ເປັນການລົງທຶນທີ່ສະຫລາດພຽງແຕ່ເນື່ອງຈາກວ່າ glitz ແລະ glamor ຂອງການມີສ່ວນຮ່ວມຂອງສະເຫຼີມສະຫຼອງ. ໃນເດືອນກໍລະກົດ 2021, SEC torpedoed the SPAC spearheaded by Bill Ackman, famous financier with penchant for aggressive investing. ເຖິງແມ່ນວ່າ SEC ບໍ່ໄດ້ສະເຫນີສະເພາະກ່ຽວກັບການຄັດຄ້ານການເຮັດທຸລະກໍາ, ມັນສັງເກດເຫັນຢ່າງແນ່ນອນວ່າ buzz ປະມານ SPAC ຂອງ Ackman ໄດ້ບັນລຸອາການໄຂ້ໃນບັນດານັກລົງທຶນຂາຍຍ່ອຍທຸກຄັ້ງທີ່ Ackman ຊີ້ໃຫ້ເຫັນເຖິງເປົ້າຫມາຍທີ່ເປັນໄປໄດ້. 

ໃນປັດຈຸບັນ, SEC ປະກົດວ່າພ້ອມທີ່ຈະແກ້ໄຂສິ່ງທີ່ມັນຖືວ່າເປັນການໃຊ້ອຸປະກອນການຕະຫລາດທີ່ບໍ່ເຫມາະສົມຂອງ SPACs ຕໍ່ກັບຄວາມຕ້ອງການຂອງຫຼັກຊັບທີ່ມີກົດລະບຽບທີ່ແນ່ນອນທີ່ແນໃສ່ SPACs ເປັນຍານພາຫະນະການລົງທຶນ. Gensler ຮຽກຮ້ອງໃຫ້ພະນັກງານ SEC ພັດທະນາລະບອບການເປີດເຜີຍທີ່ສົມບູນແບບສໍາລັບ SPACs ເມື່ອພວກເຂົາປະກາດການຊື້ເປົ້າຫມາຍຂອງພວກເຂົາ. ອີງຕາມຄໍາຄິດເຫັນຂອງ Gensler, ກົດລະບຽບຫຼືຄໍາແນະນໍາຂອງ SEC ມີແນວໂນ້ມທີ່ຈະຮຽກຮ້ອງໃຫ້ມີ SPAC ເພື່ອເຮັດໃຫ້ການເປີດເຜີຍເພີ່ມເຕີມໃນເວລາທີ່ມັນປະກາດບໍລິສັດເປົ້າຫມາຍ, ຄວາມຫວັງທີ່ວ່າການວິເຄາະຢ່າງຈິງຈັງຂອງຄວາມເປັນໄປໄດ້ໃນໄລຍະຍາວຂອງການຊື້ເປົ້າຫມາຍຈະຈົມລົງ braggadocio. ຂອງຜູ້ອຸປະຖໍາຂອງ SPAC, ດັ່ງນັ້ນຈຶ່ງເຮັດໃຫ້ນັກລົງທຶນສາມາດຕັດສິນໃຈລົງທຶນໄດ້ໂດຍບໍ່ໄດ້ຮັບການກະຕຸ້ນຈາກ hype ການຕະຫຼາດຂອງ SPAC. ໃນທາງປະຕິບັດ, ລະບອບການເປີດເຜີຍທີ່ມີຄວາມຕ້ອງການຫຼາຍຂຶ້ນຈະຫມາຍຄວາມວ່າ SPACs ຈະຖືກບັງຄັບໃຫ້ປະຕິບັດຄວາມພາກພຽນຢ່າງລະອຽດຫຼາຍຂຶ້ນກ່ຽວກັບເປົ້າໝາຍທີ່ມີທ່າແຮງສໍາລັບການໄດ້ມາ ແລະລວບລວມການເປີດເຜີຍທີ່ຄົບຖ້ວນກວ່າໃນຂະບວນການກ່ອນໜ້ານີ້.

ໝັດແກັດ—SPACs ສາມາດສູນເສຍທ່າເຮືອທີ່ປອດໄພຂອງ PSLRA

ສ່ວນປະກອບສໍາຄັນຕໍ່ການບັງຄັບໃຊ້ຂອງ SEC ຂອງຕົນເອງແມ່ນການໃຊ້ໂຈດເອກະຊົນເພື່ອຕ້ານການສໍ້ໂກງຫຼັກຊັບທີ່ມີການຟ້ອງຮ້ອງກັບຜູ້ສະຫນັບສະຫນູນ SPAC. ເຖິງແມ່ນວ່າໂຈດເອກະຊົນສອງສາມຄົນໄດ້ຟ້ອງຮ້ອງກັບ SPACs ສໍາລັບການກ່າວຫາທີ່ຫຼອກລວງກ່ຽວກັບບໍລິສັດເປົ້າຫມາຍໃດຫນຶ່ງຫຼືສໍາລັບການກະທໍາທີ່ບໍ່ເຫມາະສົມເປັນບໍລິສັດການລົງທຶນ, ແຖບຂອງໂຈດໄດ້ງຽບກວ່າທີ່ຄາດໄວ້ເຖິງຕອນນັ້ນ, ເນື່ອງຈາກການລະເບີດຂອງ SPACs ໃນປີ 2021. 

ເຫດຜົນອັນໜຶ່ງທີ່ SPACs ອາດຈະຫຼົບຫຼີກການກະທຳຂອງກຸ່ມຫຼັກຊັບຫຼາຍແມ່ນຍ້ອນວ່າປະຈຸບັນນີ້ເຂົາເຈົ້າຕົກຢູ່ພາຍໃຕ້ການສະໜອງທີ່ປອດໄພຂອງກົດໝາຍການປະຕິຮູບການດຳເນີນຄະດີຫຼັກຊັບເອກະຊົນ (“PSLRA”). ພາຍໃຕ້ການສະຫນອງທ່າເຮືອທີ່ປອດໄພຂອງ PSLRA ທີ່ໄດ້ກໍານົດໄວ້ໃນ 15 USC § 77z–2, ຜູ້ອອກໃບຄໍາຮ້ອງບາງອັນມີພູມຕ້ານທານຈາກຄວາມຮັບຜິດຊອບໃນການດໍາເນີນຄະດີແພ່ງສໍາລັບຄໍາຖະແຫຼງທີ່ຄາດຄະເນລ່ວງຫນ້າກ່ຽວກັບຄວາມສົດໃສດ້ານຂອງບໍລິສັດ, ຕາບໃດທີ່ການຄາດຄະເນໄດ້ຖືກດໍາເນີນໂດຍຄວາມເຊື່ອທີ່ດີແລະມາພ້ອມກັບ. ໂດຍການເຕືອນວ່າການຄາດຄະເນແມ່ນບໍ່ແນ່ນອນ. ທີ່ສໍາຄັນ, PSLRA ຍົກເວັ້ນຈາກຄໍາຖະແຫຼງທີ່ທ່າເຮືອທີ່ປອດໄພທີ່ເຮັດໃນການພົວພັນກັບ IPO ຫຼືທີ່ເຮັດໂດຍ "ບໍລິສັດກວດສອບເປົ່າ." ແນວໃດກໍ່ຕາມ, SPACs ບໍ່ໄດ້ຖືກພິຈາລະນາຕາມປະເພນີທີ່ຈະຕົກຢູ່ພາຍໃຕ້ການຍົກເວັ້ນ, ແລະຄໍາຖະແຫຼງທີ່ເບິ່ງໄປຂ້າງຫນ້າໂດຍຜູ້ສະຫນັບສະຫນູນ SPAC ດັ່ງນັ້ນຈຶ່ງຖືກປົກປ້ອງໂດຍທ່າເຮືອທີ່ປອດໄພ. 

SEC ໄດ້ສະຫນັບສະຫນູນການປິດຊ່ອງຫວ່າງທີ່ປາກົດຂື້ນນີ້. ໃນເດືອນເມສາ 2021, ຜູ້ຮັກສາການຜູ້ອໍານວຍການ SEC Division of Corporation Finance, John Coates, ໄດ້ໂຕ້ແຍ້ງການລວມຕົວຂອງ SPAC ກັບເປົ້າຫມາຍແມ່ນຄ້າຍຄືກັບ IPO ແລະວ່າ SPACs ບໍ່ຄວນມີພູມຕ້ານທານຈາກການດໍາເນີນຄະດີເອກະຊົນທີ່ກ່າວຫາວ່າມີເອກະສານທີ່ຜິດພາດໂດຍການຊອກຫາການປົກຫຸ້ມພາຍໃຕ້. ການສະໜອງທ່າເຮືອທີ່ປອດໄພຂອງ PSLRA. 

ຄໍາຖະແຫຼງຂອງ Coates ໄດ້ລວມເອົາພາສາມາດຕະຖານທີ່ວ່າການຕີຄວາມຫມາຍຂອງລາວກ່ຽວກັບ PSLRA ບໍ່ແມ່ນການປະກາດທີ່ຜູກມັດຂອງ SEC, ແຕ່ພຽງແຕ່ທັດສະນະສ່ວນຕົວຂອງລາວເທົ່ານັ້ນ. ປະທານ Gensler ປະກົດວ່າແບ່ງປັນການປະເມີນຜົນຂອງ Coates ແລະອາດຈະພ້ອມທີ່ຈະເຮັດໃຫ້ມັນເປັນທັດສະນະຢ່າງເປັນທາງການຂອງຄະນະກໍາມະການ. ໃນຄໍາປາໄສໃນເດືອນທັນວາ 2021 ຂອງລາວ, Gensler ໄດ້ເຕືອນວ່າ "ອາດຈະມີບາງຄົນທີ່ພະຍາຍາມໃຊ້ SPACs ເປັນວິທີທີ່ຈະຊີ້ຂາດລະບອບຄວາມຮັບຜິດຊອບ." ຜູ້ສະຫນັບສະຫນູນ, ນັກບັນຊີ, ແລະທີ່ປຶກສາທີ່ຢູ່ເບື້ອງຫລັງການຊື້ບໍລິສັດເປົ້າຫມາຍຂອງບໍລິສັດ SPAC, Gensler ແນະນໍາ, ຄວນມີຄວາມຮັບຜິດຊອບທາງແພ່ງສໍາລັບຄວາມພາກພຽນທີ່ບໍ່ພຽງພໍຫຼືເອກະສານທີ່ຜິດພາດຄືກັບຜູ້ຄຸ້ມຄອງຫຼັກຊັບຂອງ IPO ແບບດັ້ງເດີມ. Gensler ໄດ້ຂໍຄໍາແນະນໍາຈາກພະນັກງານ SEC ກ່ຽວກັບວິທີທີ່ຄະນະກໍາມະການສາມາດ "ຈັດວາງແຮງຈູງໃຈທີ່ດີຂຶ້ນລະຫວ່າງຜູ້ຮັກສາປະຕູແລະນັກລົງທຶນ, ແລະວິທີທີ່ [ມັນ] ສາມາດແກ້ໄຂສະຖານະພາບຂອງຄວາມຮັບຜິດຊອບຂອງຜູ້ຮັກສາປະຕູ." ໃນທີ່ສຸດ, ຄະນະກໍາມະການອາດຈະຕ້ອງການການຊ່ວຍເຫຼືອຂອງກອງປະຊຸມເພື່ອແກ້ໄຂ PSLRA ເພື່ອຍົກເວັ້ນ SPACs ອອກຈາກທ່າເຮືອທີ່ປອດໄພ, ແລະຄະນະກໍາມະການດ້ານການເງິນຂອງສະພາໄດ້ອອກຮ່າງກົດຫມາຍທີ່ຈະເຮັດແນວນັ້ນ. ຢ່າງໃດກໍຕາມ, SEC ຈະຖືຕໍາແຫນ່ງຢ່າງເປັນທາງການທີ່ຜູ້ສະຫນັບສະຫນູນ SPAC ຄວນປະເຊີນຫນ້າກັບຄວາມຮັບຜິດຊອບທີ່ໃຫຍ່ກວ່າສໍາລັບຄໍາຖະແຫຼງທີ່ໃນອະນາຄົດຂອງພວກເຂົາກ່ຽວກັບບໍລິສັດເປົ້າຫມາຍ, ມັນຈະສະຫນອງແຮງກະຕຸ້ນທີ່ມີອໍານາດສໍາລັບການປ່ຽນແປງທາງທະເລໃນການດໍາເນີນຄະດີຫຼັກຊັບເອກະຊົນທີ່ແນ່ນອນວ່າຈະເຮັດໃຫ້ເກີດການດໍາເນີນຄະດີຕໍ່ຜູ້ພາຍໃນ SPAC. 

ຄວາມແປກໃຈຂອງ Springtime SPAC

ດ້ວຍ SEC ໄດ້ກໍານົດເປົ້າຫມາຍໃນວັນທີ 22 ເດືອນເມສາປີ 2022 ເປັນວັນທີທີ່ມັນຫວັງວ່າຈະອອກກົດລະບຽບຫຼືຄໍາແນະນໍາກ່ຽວກັບ SPACs, ສາທາລະນະທີ່ລົງທຶນຈະບໍ່ຈໍາເປັນຕ້ອງລໍຖ້າດົນກ່ອນທີ່ຈະຊອກຫາສິ່ງທີ່ SEC ໄດ້ວາງແຜນໄວ້. ຖ້າຜູ້ໃດອ່ານໃບຊາຂອງຄໍາເວົ້າທີ່ຜ່ານມາຂອງປະທານ Gensler, ແນວໃດກໍ່ຕາມ, ໃນພາກຮຽນ spring 2022 ອາດຈະເຫັນຄະນະກໍາມະການກໍານົດຄວາມຕ້ອງການການເປີດເຜີຍເພີ່ມເຕີມກ່ຽວກັບ SPACs ກ່ຽວກັບໂຄງສ້າງແລະຂໍ້ຂັດແຍ່ງທີ່ອາດຈະເກີດຂື້ນ, ສະກັດກັ້ນຍຸດທະສາດການຕະຫຼາດທີ່ເພີ່ມຂຶ້ນ, ແລະຊຸກຍູ້ໃຫ້ມີຊ່ອງທາງເພີ່ມເຕີມສໍາລັບການດໍາເນີນຄະດີເອກະຊົນ. ຟ້ອງຄົນພາຍໃນຂອງ SPAC ສໍາລັບຄໍາຖະແຫຼງທີ່ເບິ່ງໄປຂ້າງຫນ້າຂອງພວກເຂົາ. ບໍ່ວ່າຈະເປັນການປ່ຽນທ່າທາງຂອງຄະນະກຳມາທິການຕໍ່ກັບ SPACs ເຮັດໃຫ້ຄວາມນິຍົມຂອງເຂົາເຈົ້າຢູ່ໃນ Wall Street ຍັງຄົງມີຢູ່. ຖ້າ - ເພື່ອອ້າງເຖິງ Aristotle ເປັນຄັ້ງສຸດທ້າຍ - "ພວກເຮົາແມ່ນສິ່ງທີ່ພວກເຮົາເຮັດຊ້ໍາໆ," SEC ໄດ້ສຸມໃສ່ການຢ່າງຕໍ່ເນື່ອງຂອງ SPACs, ສິ້ນສຸດໃນຄໍາເຫັນທີ່ຜ່ານມາຂອງປະທານ Gensler, ສະແດງໃຫ້ເຫັນວ່າຄະນະກໍາມະການຕັ້ງໃຈທີ່ຈະໃຊ້ອິດທິພົນທີ່ສໍາຄັນຕໍ່ຕະຫຼາດ SPAC ໃນເດືອນຂ້າງຫນ້າ.

Anthony Sampson, ສະມາຄົມຢູ່ໃນບໍລິສັດ, ໄດ້ຊ່ວຍໃນການກະກຽມ blog ນີ້.

ເພື່ອອ່ານເພີ່ມເຕີມຈາກ Robert J. Anello, ກະລຸນາເຂົ້າໄປທີ່ www.maglaw.com.