ການແກ້ໄຂ ແລະປ່ຽນແທນ Creek Road Miners, Inc. ເຂົ້າສູ່ຂໍ້ຕົກລົງການລວມຕົວກັບ Prairie Operating Co., LLC

Henderson, Nevada–(ສາຍທຸລະກິດ)–#ສະເໝືອນ-ກະລຸນາປ່ຽນສະບັບວັນທີ 25 ເດືອນຕຸລາປີ 2022, ດ້ວຍການແກ້ໄຂຕໍ່ໄປນີ້ເນື່ອງຈາກມີການດັດແກ້ຫຼາຍສະບັບ.

ສະບັບປັບປຸງໄດ້ອ່ານວ່າ:

CREEK ROAD MINERS, INC. ເຂົ້າສູ່ສັນຍາການລວມຕົວກັບ PRAIRIE OPERATING CO., LLC

Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; “Creek Road” ຫຼື “ບໍລິສັດ”) ແລະ Prairie Operating Co., LLC (“Prairie”) ປະກາດໃນມື້ນີ້ການລົງນາມໃນຂໍ້ຕົກລົງການລວມຕົວ (“ສັນຍາການລວມຕົວ”). ເມື່ອປິດການລວມຕົວລະຫວ່າງ Creek Road ແລະ Prairie ("ການລວມຕົວ"), ບໍລິສັດລວມກັນຈະຖືກເອີ້ນວ່າ Prairie Operating Co. ແລະຄາດວ່າຈະມີລາຍຊື່ສາທາລະນະຢູ່ໃນ OTCQB ພາຍໃຕ້ສັນຍາລັກ "PROP." ປະຕິບັດຕາມການລວມຕົວ, ບໍລິສັດຕັ້ງໃຈທີ່ຈະຮ້ອງຂໍໃຫ້ມີລາຍຊື່ຢູ່ໃນ NYSE American Exchange. ສະມາຊິກຂອງ Prairie ຈະໄດ້ຮັບຫຼັກຊັບທົ່ວໄປຂອງ Creek Road ແລະທາງເລືອກການປະຕິບັດທີ່ຈໍາກັດໃນການລວມຕົວ. ໃນການປິດການລວມຕົວ, Ed Kovalik ຈະໄດ້ຮັບການແຕ່ງຕັ້ງເປັນຫົວຫນ້າບໍລິຫານ, Gary Hanna ຈະໄດ້ຮັບການແຕ່ງຕັ້ງເປັນປະທານາທິບໍດີ, ແລະ Craig Owen ຈະໄດ້ຮັບການແຕ່ງຕັ້ງເປັນຫົວຫນ້າເຈົ້າຫນ້າທີ່ທາງດ້ານການເງິນ.

Prairie ຍັງໄດ້ລົງນາມໃນສັນຍາການຊື້ - ຂາຍ ("PSA") ກັບ Exok, Inc. ("Exok") ສໍາລັບການຊື້ 37,030 ເຮັກຕາລວມຂອງພື້ນທີ່ການເຊົ່ານ້ໍາມັນແລະອາຍແກັສທີ່ບໍ່ມີການພັດທະນາດ້ວຍດອກເບ້ຍລາຍໄດ້ສຸດທິສະເລ່ຍ 76%, ຕັ້ງຢູ່. ໃນ Weld County, Colorado ("ຊັບສິນ Exok") ສໍາລັບປະມານ $28.2 ລ້ານ ("ການໄດ້ມາຊັບສິນ" ແລະຮ່ວມກັບການລວມຕົວ, "ທຸລະກໍາ").

Paul Kessler, ປະທານບໍລິຫານຂອງບໍລິສັດກ່າວຕື່ມວ່າ, "ການລວມຕົວຂອງ Creek-Prairie ແມ່ນຜົນມາຈາກຄວາມພະຍາຍາມເປົ້າຫມາຍເພື່ອກໍານົດຊັບສິນພະລັງງານທີ່ມີຄຸນນະພາບຂອງສະຖາບັນເພື່ອສ້າງມູນຄ່າທີ່ສໍາຄັນສໍາລັບຜູ້ມີສ່ວນຮ່ວມທັງຫມົດ. ຜົນໄດ້ຮັບຂອງທີມງານທີ່ມີປະສົບການ, ຜູ້ຊ່ຽວຊານດ້ານ pedigreed ເປັນຕົວແທນທີ່ດີທີ່ສຸດໃນຫ້ອງຮຽນແລະຈະສຸມໃສ່ການສະຫນັບສະຫນູນເອກະລາດດ້ານພະລັງງານຂອງສະຫະລັດ.”

Ed Kovalik ກ່າວຕື່ມວ່າ, "ໂອກາດທີ່ຈະໄດ້ຮັບຊັບສິນເຫຼົ່ານີ້ຈາກ Exok Inc. ໃນສິ່ງທີ່ພວກເຮົາເຊື່ອວ່າເປັນຕໍາແຫນ່ງ metrics ທີ່ຫນ້າສົນໃຈຫຼາຍ Prairie ກ້າວໄປຂ້າງຫນ້າ. ກິດຈະກໍາຊົດເຊີຍທີ່ຜ່ານມາໂດຍຜູ້ປະກອບການທີ່ມີຊື່ສຽງເຮັດໃຫ້ພວກເຮົາມີຄວາມຫມັ້ນໃຈສູງໃນທ່າແຮງພາຍໃນຕັນ acreage ຕິດຕໍ່ກັນສ່ວນໃຫຍ່ນີ້. ພວກເຮົາຄາດວ່າຈະເລີ່ມປະຕິບັດການຂຸດເຈາະໃນເບື້ອງຕົ້ນຂອງພວກເຮົາໃນຕົ້ນປີ 2023." ທ່ານ Kovalik ກ່າວຕື່ມວ່າ "ພວກເຮົາເຊື່ອວ່າ Prairie ຈະເປັນຕົວແທນຂອງເລື່ອງທີ່ເປັນເອກະລັກໃນຕະຫຼາດສາທາລະນະ, ດ້ວຍຊັບສິນທີ່ມີລາຄາຖືກ, ມີຫ້ອງແລ່ນທີ່ກວ້າງຂວາງໃນສິ່ງທີ່ເບິ່ງຄືວ່າເປັນຕະຫຼາດໃນໄລຍະຍາວທີ່ຍິ່ງໃຫຍ່ສໍາລັບນ້ໍາມັນແລະອາຍແກັສທໍາມະຊາດ."

ຖະໜົນ Creek ໄດ້ມີສ່ວນຮ່ວມກັບບໍລິສັດ Roth Capital Partners, LLC ເພື່ອຊ່ວຍໃນການເຈລະຈາກັບນັກລົງທຶນສະເພາະເພື່ອລະດົມທຶນກ່ອນການປິດການລວມຕົວ. ເງິນທີ່ເກັບໄດ້ຈະຖືກນໍາໃຊ້ເພື່ອສະຫນອງທຶນໃນການຊື້ຊັບສິນເຊັ່ນດຽວກັນກັບການພັດທະນາຊັບສິນ Exok ຫຼັງຈາກປິດ.

ການລວມຕົວດັ່ງກ່າວ, ໄດ້ຮັບການອະນຸມັດຈາກຄະນະອໍານວຍການຂອງຖະຫນົນ Creek ແລະສະມາຊິກຂອງ Prairie, ຄາດວ່າຈະປິດໃນໄຕມາດທີ 2022 ຂອງປີ 30, ພາຍໃຕ້ເງື່ອນໄຂການປິດປະເພນີ, ລວມທັງການປິດການຈັດຕໍາແຫນ່ງເອກະຊົນຂອງຫຼັກຊັບຖະຫນົນ Creek ສໍາລັບ. ລາຍໄດ້ລວມຢ່າງໜ້ອຍ 58.5 ລ້ານໂດລາ (“PIPE”). ການຊື້ຊັບສິນຄາດວ່າຈະປິດທັນທີຫຼັງຈາກການປິດການລວມຕົວ. ບໍ່ລວມການອອກຫຼັກຊັບໃນ PIPE ທີ່ມີທ່າແຮງ, ແລະສົມມຸດວ່າບໍ່ມີການໃຊ້ທາງເລືອກຫຼືໃບຮັບປະກັນທີ່ອອກໃນເວລາປິດການລວມຕົວ, ຮຸ້ນທີ່ຍັງຄ້າງຄາຂອງຫຼັກຊັບທົ່ວໄປຂອງບໍລິສັດຫຼັງຈາກການລວມຕົວຄາດວ່າຈະເປັນເຈົ້າຂອງປະມານ 29.3% ໂດຍຜູ້ຖືຫຸ້ນ Creek Road ໃນປັດຈຸບັນ, 12.2% ໂດຍສະມາຊິກຂອງ Prairie, ແລະ XNUMX% ໂດຍ Exok.

ຖະໜົນ Creek ມີຄວາມຕັ້ງໃຈທີ່ຈະຍື່ນຖະແຫຼງການຂໍ້ມູນຂ່າວສານທັນທີທີ່ອະທິບາຍ, ໃນບັນດາສິ່ງອື່ນໆ, ຂໍ້ກໍານົດແລະເງື່ອນໄຂຂອງທຸລະກໍາກັບຄະນະກໍາມະການຫຼັກຊັບແລະການແລກປ່ຽນສະຫະລັດ ("SEC"). ຂໍ້ມູນເພີ່ມເຕີມກ່ຽວກັບທຸລະກໍາ, ລວມທັງສໍາເນົາຂອງສັນຍາການລວມຕົວແລະ PSA, ຈະຖືກສະຫນອງໃຫ້ຢູ່ໃນບົດລາຍງານໃນປະຈຸບັນກ່ຽວກັບແບບຟອມ 8-K ທີ່ຈະຖືກຍື່ນໂດຍ Creek Road ກັບ SEC ແລະຈະມີຢູ່ໃນ www.sec.gov.

ທີ່ປຶກສາ

Baker & McKenzie LLP ກຳລັງເປັນທີ່ປຶກສາດ້ານກົດໝາຍຂອງຖະໜົນ Creek.

Vinson & Elkins LLP ກຳລັງເປັນທີ່ປຶກສາດ້ານກົດໝາຍໃຫ້ Prairie.

ກ່ຽວກັບຖະຫນົນ Creek

Creek Road Miners, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) ເປັນບໍລິສັດຂຸດຄົ້ນ cryptocurrency ທີ່ນໍາໃຊ້ຫນ່ວຍງານການຜະລິດພະລັງງານໂທລະສັບມືຖືແລະສະຖານທີ່ຂຸດຄົ້ນບໍ່ແຮ່. ແບບຈໍາລອງ Creek Road Miners ນໍາໃຊ້ຄວາມອຸດົມສົມບູນຂອງອາຍແກັສທໍາມະຊາດທີ່ຕິດຄ້າງໃນລັກສະນະທີ່ສະຫນອງການດໍາເນີນງານຂອງຕົນດ້ວຍແຫຼ່ງພະລັງງານທີ່ມີລາຄາທີ່ຕ້ອງການໃນຂະນະທີ່ໃຫ້ຜົນປະໂຫຍດແກ່ຜູ້ປະກອບການດ້ານພະລັງງານ, ການພິຈາລະນາຜູ້ບໍລິໂພກແລະສິ່ງແວດລ້ອມ.

ກ່ຽວກັບ Prairie

Prairie ເປັນບໍລິສັດຮັບຜິດຊອບຈໍາກັດ Delaware ສ້າງຕັ້ງຂຶ້ນເພື່ອຈຸດປະສົງຂອງການໄດ້ມາແລະດໍາເນີນການຄຸນສົມບັດນ້ໍາມັນແລະອາຍແກັສໃນສະຫະລັດ. Prairie ຖືກຄຸ້ມຄອງໂດຍສະມາຊິກຂອງຕົນ, Gary C. Hanna ແລະ Edward Kovalik.

ຂໍ້ມູນທີ່ສໍາຄັນກ່ຽວກັບການລວມຕົວທີ່ສະເຫນີ

ໃນການເຊື່ອມໂຍງກັບການລວມຕົວທີ່ສະເຫນີ, Creek Road ຈະກະກຽມຄໍາຖະແຫຼງການຂໍ້ມູນຂ່າວສານທີ່ຈະຍື່ນກັບ SEC ທີ່ຈະສະຫນອງຂໍ້ມູນທີ່ສໍາຄັນເພີ່ມເຕີມກ່ຽວກັບການລວມຕົວທີ່ສະເຫນີ. ເມື່ອສໍາເລັດ, ຖະແຫຼງການຂໍ້ມູນທີ່ແນ່ນອນຈະຖືກສົ່ງໃຫ້ຜູ້ຖືຫຸ້ນຂອງ Creek Road. ຜູ້ຖືຫຸ້ນຂອງ CREEK ROAD ໄດ້ຖືກແນະ ນຳ ຢ່າງເຂັ້ມງວດໃຫ້ອ່ານເອກະສານທີ່ກ່ຽວຂ້ອງທັງ ໝົດ ທີ່ຍື່ນກັບ SEC, ລວມທັງ ຄຳ ຖະແຫຼງການຂໍ້ມູນຂອງ CREEK Road, ເພາະວ່າພວກເຂົາຈະມີຂໍ້ມູນສຳຄັນທີ່ກ່າວມາຂ້າງເທິງ. ຜູ້ຖືຫຸ້ນຂອງ Creek Road ຈະສາມາດໄດ້ຮັບ, ໂດຍບໍ່ມີຄ່າໃຊ້ຈ່າຍ, ສໍາເນົາໃບປະກາດຂໍ້ມູນ (ເມື່ອມີ) ແລະເອກະສານທີ່ກ່ຽວຂ້ອງອື່ນໆທີ່ຍື່ນກັບ SEC ຈາກເວັບໄຊທ໌ຂອງ SEC ທີ່ www.sec.gov.

Forward Looking Statements

ຂໍ້ມູນທີ່ລວມຢູ່ໃນນີ້ແລະໃນຄໍາຖະແຫຼງການປາກເປົ່າທີ່ເຮັດໃນການເຊື່ອມຕໍ່ນີ້ປະກອບມີ "ຄໍາຖະແຫຼງທີ່ເບິ່ງໄປຂ້າງຫນ້າ" ພາຍໃນຄວາມຫມາຍຂອງມາດຕາ 27A ຂອງກົດຫມາຍວ່າດ້ວຍຫຼັກຊັບຂອງປີ 1933, ສະບັບປັບປຸງ, ແລະພາກທີ 21E ຂອງກົດຫມາຍວ່າດ້ວຍຕະຫຼາດຫຼັກຊັບປີ 1934, ສະບັບປັບປຸງ. ຖະແຫຼງການທັງໝົດ, ນອກຈາກຖະແຫຼງການຂອງຄວາມເປັນຈິງໃນປະຈຸບັນ ຫຼືປະຫວັດສາດລວມຢູ່ໃນນີ້, ກ່ຽວກັບທຸລະກໍາ, ເສັ້ນທາງ Creek ແລະ Prairie ຄວາມສາມາດໃນການລວມທຸລະກໍາແລະການເພີ່ມທຶນກ່ອນການລວມຕົວ, ຜົນປະໂຫຍດຂອງທຸລະກໍາ, ການປະຕິບັດທາງດ້ານການເງິນໃນອະນາຄົດຂອງ Creek Road ດັ່ງຕໍ່ໄປນີ້ການເຮັດທຸລະກໍາ, ເຊັ່ນດຽວກັນກັບຍຸດທະສາດຂອງ Creek Road ແລະ Prairie, ການດໍາເນີນງານໃນອະນາຄົດ, ຕໍາແຫນ່ງທາງດ້ານການເງິນ, ລາຍຮັບແລະການສູນເສຍທີ່ຄາດຄະເນ, ຄ່າໃຊ້ຈ່າຍທີ່ຄາດຄະເນ, ຄວາມສົດໃສດ້ານ, ແຜນການແລະຈຸດປະສົງຂອງການຄຸ້ມຄອງແມ່ນຄໍາຖະແຫຼງທີ່ຄາດຄະເນໄວ້ຂ້າງຫນ້າ. ເມື່ອໃຊ້ໃນນີ້, ລວມທັງຄໍາຖະແຫຼງການປາກເປົ່າທີ່ກ່ຽວຂ້ອງກັບນີ້, ຄໍາວ່າ "ສາມາດ," "ຄວນ," "ຈະ," "ອາດຈະ," "ເຊື່ອ," "ຄາດ", "ຕັ້ງໃຈ," "ຄາດຄະເນ," "ຄາດຫວັງ,". ” “ໂຄງການ,” ແງ່ລົບຂອງຂໍ້ກໍານົດດັ່ງກ່າວແລະການສະແດງອອກທີ່ຄ້າຍຄືກັນອື່ນໆແມ່ນມີຈຸດປະສົງເພື່ອກໍານົດຄໍາຖະແຫຼງທີ່ເບິ່ງໄປຂ້າງຫນ້າ, ເຖິງແມ່ນວ່າບໍ່ແມ່ນຄໍາຖະແຫຼງທີ່ເບິ່ງໄປຂ້າງຫນ້າທັງຫມົດມີຄໍາທີ່ລະບຸຕົວຕົນ. ຄໍາຖະແຫຼງທີ່ຄາດຄະເນໄວ້ຂ້າງຫນ້າເຫຼົ່ານີ້ແມ່ນອີງໃສ່ຄວາມຄາດຫວັງແລະການສົມມຸດຕິຖານໃນປະຈຸບັນຂອງການຄຸ້ມຄອງ Creek Road ແລະ Prairie ກ່ຽວກັບເຫດການໃນອະນາຄົດແລະອີງໃສ່ຂໍ້ມູນທີ່ມີຢູ່ໃນປະຈຸບັນກ່ຽວກັບຜົນໄດ້ຮັບແລະເວລາຂອງເຫດການໃນອະນາຄົດ. ຍົກເວັ້ນຕາມທີ່ກຳນົດໄວ້ເປັນຢ່າງອື່ນໂດຍກົດໝາຍທີ່ນຳໃຊ້, ຖະໜົນ Creek ແລະ Prairie ປະຕິເສດໜ້າທີ່ໃດໆກໍຕາມທີ່ຈະປັບປຸງຄຳຖະແຫຼງທີ່ເບິ່ງໄປຂ້າງໜ້າ, ເຊິ່ງທັງໝົດນັ້ນແມ່ນຄຸນສົມບັດທີ່ຈະແຈ້ງໂດຍຄຳຖະແຫຼງໃນພາກນີ້, ເພື່ອສະທ້ອນເຫດການ ຫຼື ສະພາບການຫຼັງຈາກວັນທີນີ້. ຖະໜົນ Creek ແລະ Prairie ເຕືອນທ່ານວ່າຄໍາຖະແຫຼງທີ່ຄາດຄະເນໄວ້ຂ້າງຫນ້ານີ້ແມ່ນຂຶ້ນກັບຄວາມສ່ຽງແລະຄວາມບໍ່ແນ່ນອນ, ສ່ວນຫຼາຍແມ່ນຍາກທີ່ຈະຄາດຄະເນແລະຫຼາຍອັນແມ່ນເກີນການຄວບຄຸມຂອງຖະຫນົນ Creek ແລະ Prairie. ຄວາມສ່ຽງເຫຼົ່ານີ້ລວມມີ, ແຕ່ບໍ່ຈໍາກັດ, ເສດຖະກິດທົ່ວໄປ, ທາງດ້ານການເງິນ, ທາງດ້ານກົດຫມາຍ, ທາງດ້ານການເມືອງແລະເງື່ອນໄຂທຸລະກິດແລະການປ່ຽນແປງໃນຕະຫຼາດພາຍໃນແລະຕ່າງປະເທດ; ຄວາມບໍ່ສາມາດຂອງຄູ່ສັນຍາທີ່ຈະສໍາເລັດການເຮັດທຸລະກໍາຢ່າງສໍາເລັດຜົນຫຼືທັນເວລາຫຼືເພື່ອຕອບສະຫນອງເງື່ອນໄຂການປິດ, ລວມທັງການປິດການຈັດຕໍາແຫນ່ງເອກະຊົນຂອງຫຼັກຊັບ Creek Road ສໍາລັບລາຍໄດ້ລວມຢ່າງຫນ້ອຍ 30 ລ້ານໂດລາ; ຄວາມລົ້ມເຫຼວທີ່ຈະຮັບຮູ້ຜົນປະໂຫຍດທີ່ຄາດໄວ້ຂອງທຸລະກໍາ, ລວມທັງຜົນມາຈາກການຊັກຊ້າໃນການບໍລິໂພກຂອງມັນ; ການປະກົດຕົວຂອງເຫດການທີ່ອາດຈະເຮັດໃຫ້ສິດທິຂອງຫນຶ່ງຫຼືທັງສອງຂອງຖະຫນົນ Creek ແລະ Prairie ທີ່ຈະສິ້ນສຸດສັນຍາທີ່ແນ່ນອນທີ່ກ່ຽວຂ້ອງກັບທຸລະກໍາ; ຄວາມສ່ຽງທີ່ກ່ຽວຂ້ອງກັບການຂະຫຍາຍຕົວຂອງທຸລະກິດຂອງ Creek Road ແລະໄລຍະເວລາຂອງຈຸດສໍາຄັນທາງທຸລະກິດທີ່ຄາດວ່າຈະ; ແລະຜົນກະທົບຂອງການແຂ່ງຂັນຕໍ່ທຸລະກິດໃນອະນາຄົດຂອງ Creek Road. ຖ້າຄວາມສ່ຽງ ຫຼືຄວາມບໍ່ແນ່ນອນອັນໜຶ່ງ ຫຼືຫຼາຍອັນທີ່ອະທິບາຍໄວ້ໃນນີ້ ແລະໃນຄຳເວົ້າປາກເປົ່າທີ່ພົວພັນກັບມັນເກີດຂຶ້ນ, ຫຼືຄວນສົມມຸດຖານພື້ນຖານພິສູດບໍ່ຖືກຕ້ອງ, ຜົນໄດ້ຮັບຕົວຈິງ ແລະແຜນການອາດຈະແຕກຕ່າງກັນຢ່າງຫຼວງຫຼາຍຈາກສິ່ງທີ່ສະແດງຢູ່ໃນຄໍາຖະແຫຼງທີ່ຄາດໄວ້ລ່ວງໜ້າ. ອາດຈະມີຄວາມສ່ຽງເພີ່ມເຕີມທີ່ທັງສອງຖະຫນົນ Creek ແລະ Prairie ປະຈຸບັນຮູ້ຫຼືວ່າຖະຫນົນ Creek ແລະ Prairie ປະຈຸບັນເຊື່ອວ່າບໍ່ມີເນື້ອໃນທີ່ສາມາດເຮັດໃຫ້ຜົນໄດ້ຮັບຕົວຈິງແຕກຕ່າງຈາກສິ່ງທີ່ຢູ່ໃນຄໍາຖະແຫຼງທີ່ຄາດໄວ້. ຂໍ້ມູນເພີ່ມເຕີມກ່ຽວກັບປັດໃຈເຫຼົ່ານີ້ ແລະປັດໃຈອື່ນໆທີ່ອາດຈະສົ່ງຜົນກະທົບຕໍ່ຄວາມຄາດຫວັງຂອງ Creek Road ສາມາດພົບໄດ້ຢູ່ໃນເອກະສານແຕ່ລະໄລຍະຂອງ Creek Road ກັບ SEC, ລວມທັງບົດລາຍງານປະຈໍາປີຂອງ Creek Road ກ່ຽວກັບແບບຟອມ 10-K ທີ່ຍື່ນຕໍ່ SEC ໃນວັນທີ 31 ມີນາ 2022 ແລະລາຍງານປະຈໍາໄຕມາດທີ່ຍື່ນຕໍ່ໄປ. ໃນແບບຟອມ 10-Q. www.sec.gov.

ຕິດຕໍ່ພົວພັນ

ການລົງທຶນນັກລົງທຶນ

John D. Maatta

Creek Road Miners, Inc.

[email protected]